会社設立の流れ
株式会社の設立には、発起設立(会社法25条1項1号)と、募集設立(同項2号)の二種類があります。発起設立とは、株式会社の設立を企画し定款に署名する者である発起人が、株式会社の設立に際して発行する株式である設立時発行株式の全部を引き受けるものをいいます。そして、募集設立とは、発起人の他に、設立時発行株式を引き受けるものを募集するものをいいます。
まず、発起設立は、発起人が定款を作成し(会社法26条)、発起人による設立時発行株式の引受け及び出資の履行などの出資による株主の確定と会社財産の形成がなされ(同法32条～37条)、設立時役員等の選任をし(同法38条)、設立手続が法令や定款に違反していないことの調査をした上で(同法46条1項)。設立の登記をすることにより株式会社が成立する(同法49条)という手続きが定められています。これに対し、募集設立では、発起人が定款を作成しなければならないことや設立時発行株式の引受け及び出資の履行をしなければならない点は発起設立と同様ですが、さらに、引受人を募集して発行される株式である設立時募集株式に関する事項についても発起人全員の同意により決定し(会社法58条)、設立時募集株式の引受人は発起人の定めた払込期日又はその期間内(同条1項3号)に払込みを行い(同法63条1項)、払込期日又は期間の末日のうち最も遅い日以降、遅滞なく設立時株主により構成される創立総会を招集しなければなりません(同法65条1項)。募集設立においても設立手続に関する調査は必要ですが(会社法93条1項)、その結果は創立総会に報告しなければなりません(同条2項)。創立総会後は、発起設立と同様に設立の登記により会社が成立します。
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